En su día analizamos de forma sucinta los pasos a seguir para constituir una sociedad mercantil, considero de igual modo necesario e interesante dedicar también un artículo a la extinción de la vida de la misma.
En primer lugar, matizar que “disolución” no es sinónimo de extinción; con la disolución se abre el llamado “periodo de liquidación”, que se traduce en el cobro de créditos, pago de deudas, fijación del haber social y la división de este entre los socios.
CAUSAS DE DISOLUCIÓN:
- Por acuerdo de la Junta General.
- Por cumplimiento del término de duración.
- Por conclusión de la empresa que constituya el objeto social o por imposibilidad de realizar el fin social.
- Por consecuencias de pérdidas que reduzcan el capital por debajo de la mitad y no se aumente o reduzca éste en la medida necesaria.
- Otras causas: reducción de capital por debajo del mínimo legal, por fusión o escisión o por concurso de acreedores.
REQUISITOS DE LA DISOLUCIÓN:
Salvo en el supuesto de disolución por transcurso del término, en los demás casos, habrá de ser acordada en Junta General, estando los Administradores obligados a convocar Junta en el plazo de dos meses o a pedir la disolución judicial de la sociedad si el acuerdo no pudiera ser logrado. El acuerdo o la resolución judicial deberán ser elevados a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD:
Se configura como un proceso o conjunto de actos tendentes a hacer posible el reparto del patrimonio social entre los socios, previo pago a los acreedores.
Los liquidadores:
Son el órgano gestor y representativo de la sociedad disuelta y equivalen a los Administradores en el período de vida social activa. Es frecuente que los Estatutos, o la Junta General en su caso, encomienden las funciones de liquidación a todos o alguno de los Administradores.
Quienes fueran Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los Estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.
El número de liquidadores será siempre impar, adoptarán las decisiones por mayoría, de forma colegiada, salvo que las facultades de liquidación les hayan sido conferidas de forma solidaria. También es posible la figura del liquidador único.
En los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de los liquidadores.
Funciones de los liquidadores:
- Confeccionar el Inventario y el Balance Inicial.
- Llevanza y custodia de los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad.
- Conservación del patrimonio.
- Enajenación de los bienes sociales.
- Cobro de los créditos o exigencia de dividendos pasivos a los socios.
- Pago de los acreedores y de los socios.
Balance final y proyecto de división:
Terminada la liquidación, los liquidadores habrán de formar el balance final y determinar la cuota del activo social que deberá repartirse por cada acción. Dicho balance deberá ser aprobado por la Junta General.
Junto con el Balance final, los liquidadores deberán incluir un proyecto o propuesta de división del haber social entre los socios, en proporción al importe de las acciones o participaciones de cada uno.
Extinción de la sociedad:
La sociedad queda extinguida una vez que se cancelen en el Registro Mercantil los asientos relativos a la misma.
La escritura de liquidación, que deberá ser presentada en el Registro Mercantil, contendrá los siguientes extremos:
- Que el Balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta General.
- Que ha transcurrido el plazo para impugnar el Balance por los socios que no hubieran votado a favor, sin que contra el se hayan formulado reclamaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
- Que se ha procedido a la satisfacción de los acreedores o a la consignación o aseguramiento de sus créditos o en caso contrario deberá manifestarse que no existen acreedores.
- Que se ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente.
A la escritura se incorporará el Balance final de liquidación. Además se incluirá en la escritura o se incorporará a la misma, la relación de los socios en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno. Si la cuota de liquidación se hubiere satisfecho mediante la entrega de otros bienes sociales, se describirán en la escritura, con indicación de sus datos registrales, si los tuvieran, así como el valor de cada uno de ellos.
Con la escritura se depositarán en el Registro Mercantil los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes al tráfico de la sociedad, salvo que los liquidadores asuman, en la escritura, el deber de conservación de dichos libros y documentos durante un plazo de seis años o bien, manifiesten que la sociedad carece de ellos.
Francisco Javier González Gutiérrez
Abogado
(+34) 91 224 44 94